이처럼 자본시장에서는 M&A(인수합병) 외에도 풋옵션, 드래그얼롱 등 투자 계약 불이행으로 투자자(사모펀드)와 기업 간의 분쟁이 벌어지는 경우가 왕왕 있다.
◇ 홍원식 회장 경영권 매각 3개월만에 번복…오너리스크에 주가 급락
남양유업 오너일가가 경영권 매각을 선언한지 3개월 만에 입장을 번복했다. 1일 홍원식 남양유업 회장은 법률대리인인 LKB파트너스를 통해 한앤컴퍼니 간 주식매매계약 해제를 통보했다고 밝혔다.
지난달 31일 한앤컴퍼니 측이 홍 회장을 상대로 거래종결 의무 이행 소송을 착수했다고 밝히자 홍 회장 측도 거래를 파기하겠다고 응수했다.
홍 회장 측은 한앤컴퍼니 측이 비밀유지의무사항을 위배하고 홍 회장 측에 대한 원색적인 비난을 이어가는 등 신뢰 관계를 무너뜨렸다“며 계약 파기 배경을 밝혔다.
이에 대해 한앤컴퍼니 측은 반발하고 나섰다. 이들은 “홍 회장 측이 주장하는 사안들은 전혀 사실 무근”이라며 “홍 회장 측에서 본계약 발표 후 가격 재협상 등을 부탁했다가 8월 중순 돌연 무리한 요구를 선결조건이라고 새롭게 내세운 것이다. 오히려 거래 확실성을 담보하기 위한 조치들을 요구한 당사자는 홍 회장 측”이라고 주장했다.
남양유업 오너일가가 경영권 매각을 번복하자 곧바로 시장은 반응했다. 1일 종가기준 남양유업의 주가는 전 거래일 대비 3.19% 하락한 54만7000원에 마감했다. 오너일가의 경영권 유지 가능성이 커지자 기관투자자와 외국인들은 곧바로 매도로 돌아선 것이다.
실제 시장에서는 남양유업 오너가의 경영권 매각 소식을 호재로 인식했다. 홍 회장 일가가 경영에 손을 떼겠다고 발표하고 난 뒤 남양유업 주가는 2개월만에 2배 이상 급등했다. 경영권을 포기하겠다는 기자회견을 열었던 5월 4일 남양유업 주가는 33만1300원이었으나 이후 2개월만에 73만8600원(7월 6일)까지 올랐다.
결국 이번 분쟁은 결국 법정에서 가려질 전망이다. 법원은 지난달 31일 한앤컴퍼니가 낸 주식처분금지 가처분 신청을 받아들였다. 법원의 가처분 신청 승인으로 남양유업이 다른 곳에 회사를 매각할 방법이 막혀 있는 상태다.
◇ 자본시장 빅딜 파기 분쟁 사례…두산인프라코어·재무적 투자자 갈등
자본시장에서 M&A 외에도 풋옵션, 드래그얼롱과 같은 투자조항으로 갈등을 빚는 경우도 왕왕 있다. 드래그얼롱 조항과 관련 대표적인 분쟁 사례는 두산인프라코어 측과 FI(재무적 투자자)와 분쟁이다. 드래그얼롱이란 FI 혹은 소수 지분 투자자가 보유한 지분을 매각하는 과정에서 대주주 지분의 전부 혹은 일부를 끌어와(Drag) 한꺼번에 3자에게 팔 수 있도록 하는 권리를 뜻한다.
두산인프라코어 중국법인(DICC) 매각 실패를 둘러싼 두산인프라코어와 FI 간 법정소송은 드래그얼롱 조항과 관련한 국내 첫 소송으로 잘 알려져 있다.
DICC 투자자(미래에셋자산운용PE, IMM PE, 하나금융투자PE)는 지난 2015년 말 두산인프라코어를 상대로 DICC 투자원금과 이자 15%를 지급하라며 소송을 제기했다. FI들은 지난 2011년 기업공개(IPO) 등을 조건으로 중국법인 두산인프라코어차이나(DICC)지분 20%를 3800억원에 매수하는 계약을 맺었고, 이 과정에서 드래그얼롱 조항을 삽입했다.
하지만 두산인프라코어 DICC의 IPO가 실패하자 FI 측은 투자금을 회수하기 위해 모회사인 두산인프라코어를 상대로 드래그얼롱 행사를 결정했다. 이어 FI 측은 원매자들에게 보여줄 자료를 만들기 위해 두산인프라코어에 자료 제공을 요청했으나 이뤄지지 않았고 결국 소송으로 이어지게 됐다.
이 분쟁은 대법원의 파기환송 결정으로 현재 일단락됐다. 대법원은 “협조 의무를 어긴 것만으로는 신의성실 원칙에 반하지 않는다”는 이유로 두산인프라코어의 손을 들어둔 것이다. 하지만 투자업계에서는 대법원의 판단이 자칫 향후 투자자 옵션 계약 조항에 영향을 미칠 가능성이 있다고 우려했다.
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