더불어민주당 이용우 의원은 이 같은 내용을 골자로 하는 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 일부개정안’을 대표발의했다.
물적 분할은 상장사의 특정 사업부를 분리해 자회사로 만들고, 기존 회사가 자회사의 주식 전부를 소유해 지배권을 확보하는 기업분할 제도이다. 최근 LG화학의 자회사(LG에너지솔루션)가 물적 분할을 거친 뒤 상장을 하면서 기존 모회사 투자자들로부터 원성을 샀다. 모회사 핵심사업 부문을 자회사로 분리해 상장할 경우 모회사 기업가치가 크게 훼손될 수 있다는 우려 때문이다. 실제 배터리 부문 자회사 LG에너지솔루션이 물적 분할되자 LG화학의 주가는 크게 하락했다.
논란이 되고 있는 자회사 물적분할 후 상장은 해외 자본시장에서는 드문 사례다. 미국과 같은 선진 주식시장에서는 투자자 보호나 소액주주 집단소송 등의 제도적 장치가 마련돼 있기 때문이다. 실제 애플, 버크셔해서웨이, 알파벳(구글) 등은 수많은 자회사를 보유하고 있으나 이들을 물적분할해서 상장시키지 않는다. 지주회사인 알파벳은 구글, 유튜브, 자율주행업체 웨이모 등의 자회사를 모두 비상장기업으로 남겨두고 있다. 워런 버핏의 버크셔해서웨이 주력 자회사인 재보험회사 가이코, 철도회사 벌링턴노던산타페, BHE(버크셔해서웨이 에너지)도 비상장 기업이다.
이에 이용우 의원은 “핵심사업을 물적 분할하면 모회사의 기업가치가 훼손될 수 있다는 우려로 인해 주가가 하락하는 경우가 많다. 또한 분할한 자회사를 상장하는 과정에서 모회사 주주는 배제되고 있다. 이러한 피해에도 현행 제도상 소액주주의 손실을 보전할 방법이 없는 실정”이라고 지적했다.
이번에 발의된 법안은 물적 분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 주주에게 신주 인수의 청약 기회를 주는 것을 주요 골자로 담고 있다. 현행법에서는 특정한 자에게 제한된 경우에만 신주인수 청약 기회를 준다. 예를들어 ▲신기술의 도입 ▲재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적이 있을 때만 허용한다.
법안에 따르면 분할로 설립되는 회사를 증권시장에 상장시키기 위해 신주를 모집하는 경우 모집하는 신주의 100분의 50 이상을 분할된 모회사의 주주들에게 우선 배정하도록 되어있다.
주식 우선배정대상에서 대주주는 제외된다. 따라서 기업이 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 자회사가 발행하는 신주의 100분의 50 이상을 소액주주에게 우선배정해야 한다. 이때 소액주주는 공모가로 자회사의 주식을 배정받을 수 있다.
이용우 의원은 “물적분할시 모회사의 주가가 하락하게 되고 핵심사업을 보고 투자한 소액주주는 핵심사업 부분에 대한 견제 등 주주로서의 권리행사를 할 수 없게 된다”며 “자회사의 주식을 낮은 가격으로 배정받을 수 있도록 함으로써 소액주주가 보상받을 수 있도록 해야 한다.”고 강조했다.
유수환 기자 shwan9@kukinews.com
