[쿠키뉴스=김민석 기자] CJ헬로비전이 SK텔레콤과 인수·합병을 위한 임시주주총회를 예정대로 개최하는 가운데 세계 최대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 주주들에게 합병 반대를 권고했다는 소식이 전해졌다. SK텔레콤과 CJ헬로비전 측은 “동의하지 않는 외국인 투자자는 이미 떠났기 때문에 의결권엔 영향이 없다”는 입장을 밝혔다.

CJ헬로비전은 26일 오전 9시 서울 상암동 누리꿈스퀘어 비즈니스타워에서 ‘합병계약서 승인’을 위한 임시주주총회를 개최한다. 인수·합병건은 CJ헬로비전의 최대 주주인 CJ오쇼핑(지분 53.92%)이 합병 결의에 적극적으로 찬성하고 있기 때문에 무난히 의결될 것으로 전망된다.

그런데 ISS가 최근 보고서를 통해 합병 법인에 포함된 ‘이사회가 주주들의 동의를 얻지 않고 총 발행주식의 20％를 초과하는 전환사채를 발행할 수 있다’라는 부분을 언급하며 합병에 반대할 것을 권고해 관심이 쏠렸다.

이번 주총 안건에는 ‘이사회 결의만으로 발행할 수 있는 주식의 액면 총액을 합병 전 4000억원에서 합병 후 1조원까지 늘리도록 정관을 변경하는 내용’이 포함됐는데 ISS는 이럴 경우 기존 주주의 지분율이 상대적으로 급감해 의결권 약화·배당액 감소 등을 야기할 수 있다고 우려한 것이다.

ISS는 아울러 “매수 청구가액인 1만696원이 보고서 작성 당시 주가 1만1600원에 비해 오히려 싸다”면서 “합병 승인 안건이 통과된 후 이에 반대하는 주주는 현재 주가보다도 낮은 가격에 주식을 팔아 손해를 감수해야 한다”고 주장했다.

ISS는 모건스탠리캐피털인터내셔널의 자회사다. 주주총회 안건을 분석해 어떤 결정을 내려야 할지 지침을 제공한다. 외국인 투자자들은 의결권을 행사할 때 이 지침을 참고하는 것으로 알려졌다.

SK텔레콤과 CJ헬로비전 측은 “큰 이슈가 아니다”는 입장이다.

SK텔레콤 관계자는 “CJ헬로비전의 외국인 지분율은 7.81%(2월24일 종가 기준)에 불과하다”고 운을 뗀 후 “동의하지 않는 외국인을 포함한 주주들은 공개매수에 참여하는 등 이미 권리를 행사한 바 있어 주총엔 영향이 없을 것”이라고 밝혔다. 합병을 반대하는 외국인 주주들은 이미 지분을 팔고 떠났다는 의미다.

문제가 된 전환사채 발행 부분에 대해선 “합병에 따라 기업의 규모가 커지기 때문에 투자도 확대할 계획으로 그에 대비에 운신의 폭을 늘려 놓는다는 의미”라며 “주주 가치를 떨어뜨리기 위한 목적이 아니다. 국내 증권사들은 합병 이후를 긍정적으로 평가하고 있다”고 덧붙였다.

CJ헬로비전 관계자 역시 “그 부분은 전환사채를 발행하겠다는 것이 아니라 발행 한도를 정한 것으로 회사 규모가 커짐에 따라 경영상의 불확실성을 감안한 것”이라고 말했다. ideaed@kukinews.com

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