대기업 계열사간 합병으로 일반 주주 피해가 없도록 상법 시행령이 신속하게 개정될 필요가 있다는 지적이 나왔다.
24일 국회 정무위원회 종합감사에서 김남근 더불어민주당 의원은 “두산밥캣 사건을 당국이 어떻게 처리하느냐가 이제 우리 자본시장이 과연 투명하게 운영되느냐 공정한 경쟁질서가 유지되느냐 안심하고 투자할 수 있는지 시금석 같은 것이 된다”면서 “얼마 전 두산에너빌러티가 다시 정정신고서를 냈는데 합병비를 조금 바꾸기는 했지만 개미투자자 입장에서는 전혀 주주보호가 되지 않고 결국 지주회사인 두산이 두산 밥캣에 대한 지배력만 더 확대하는 그런 것에 불과하다”고 지적했다.
김 의원은 “금융감독 차원에서 증권신고를 다시 정정요구해 반려해야 된다는 요구가 많은 것 같다. 그러데 ‘증권신고서 정정 요구하고 반려하는 이런 방식으로 두산 밥캣 문제를 바로잡을 수 있느냐’ 이 문제에 대해서 여러 우려들이 나오는 것 같다”면서 “금감원을 통해 자료를 구해 봤는데 2020년 이후 262건의 정정신고 제출을 요구한 사례가 있었지만 그중 주주가치 제고를 요구하면서 한 것은 한 5건 밖에 없었다”고 짚었다.
김 의원은 “주주가치 제고를 요구해서 성공한 사례는 삼광클래스 한 번 있었던 것 같다. 실제로 합병가액을 변경해서 했다. 한국테크놀로지그룹 사건의 경우는 결국 기존안대로 합병이 관철됐다. 과연 이런 정정신고 방식으로만 문제를 해결할 수 있는지에 대해서 조금 회의가 든다”고 우려했다.
따라서 그는 “합병가액 산정 부분에 대해 이제 법령 개혁이 필요하다. 그 부분에 대해서는 올해 초 금융위원회에서도 법령 개정한다고 언급을 했었다. 3분기까지 했었는데 어디까지 진척이 되고 있나”라고 질의했다.
김병환 금융위원장은 “비계열사간 합병 부분은 시행령 개정 절차가 거의 마지막 단계에 있다”면서 “하지만 두산같이 계열사간 합병 부분은 지금 시행령안에는 빠져있는데 어떻게 할지 상황을 살피고 있다”고 설명했다.
김 의원은 “합병 사건 중에서 비계열사 간에 대등하게 합병하는 사건은 거의 많지 않고 대부분의 사건의 경우에 있어서는 재벌그룹사 간의 계열사 간의 합병이 93%다. 그래서 계열사간 합병 가격 부분에 대한 법령이 안 나오면 아무 의미도 없는 것이라고 생각이 든다”며 “지배구조 개편 과정 속에서 계열사들을 합병해서 일반 주주의 피해를 입힌 사건들이 대부분이다. 그것에 대한 법령 준비가 있어야 한다고 생각한다”고 말했다.
김 의원은 “금융위도 상법 개정을 추진하겠다고 말했고 한동훈 당시 법무부 장관도 지난해 4월 국회 대정부질문에서 주주의 비례적 이익을 보호하도록 하는 그런 획기적인 법안 마련하겠다 이렇게 말을 했다”면서 “그런데 최근에는 입장이 바뀌어서 국민의힘 당대표가 된 이후로는 상법 개정에 대해서 정치가 기업의 발전과 혁신의 훼방을 놓지 않는 방향으로 정치를 해야 된다. 그러면서 이게 마치 기업들의 어떤 발전과 혁신을 훼방 놓는 그런 법안처럼 얘기를 하고 이런 상법 개정을 추진하는 것에 대해서 굉장히 입장이 달라지는 것 같은 느낌이 든다”고 말했다.
김 위원장은 “상법개정 추진할지, 제도개선하는 부분을 적극 검토하고 있다. 하지만 이게 상법 체계상 충실의무 대상을 주주로까지 병렬적으로 보는 부분이 맞느냐하는 문제가 있다”며 “실제 이사들이 의사결정을 할 때 오히려 불확실성이 커지는 부분도 있다는 지적도 있어서 그런 점을 감안해 정부 안에서도 의견을 모으고 있는 상황”이라고 답했다.
