국내 의결권 자문사 서스틴베스트가 오는 23일 열릴 고려아연 임시주주총회에서 집중투표제 도입을 위한 정관 변경, 이사 수 19명 상한 안건 등에 모두 찬성할 것을 권고했다.
서스틴베스트는 13일 고려아연 임시주총 의안분석 보고서를 내고 “집중투표제 도입은 소수주주 이익을 보호하고 경영의 투명성을 강화할 수 있다”면서 찬성을 권고했다.
최윤범 고려아연 회장의 가족회사 유미개발이 주주제안한 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건은 ‘3%룰’이 적용돼 이번 임시주총의 최대 쟁점 안건이다. 영풍·MBK파트너스는 해당 안건에 반대하고 있는 상황이다.
서스틴베스트는 이사회 이사 수를 19명으로 제한하는 안건에 대해서도 찬성 의견을 냈다. 서스틴베스트는 “이사회 정원에 상한이 없을 경우 이번 임시주총을 통해 신규 선임하게 되는 이사 수는 최대 21명이며, 이 경우 이사회 인원은 총 33명이 된다”며 “이는 이사회 운영과 의사결정에 비효율을 초래할 수 있다”고 설명했다.
그러면서 “국내외 기업의 평균 이사회 구성 인원과 이사 수 분포 등을 종합적으로 고려할 때 이사 수 상한을 19인으로 하는 안이 이사회 기능과 운영에 있어 긍정적 측면이 더 클 것”이라고 부연했다.
현재 13명인 이사회 정원(성용락 사외이사 사임으로 현재 이사 수는 12명)을 19명으로 늘리는 데 찬성함으로써 서스틴베스트는 정관 변경 관련 쟁점 안건 2건(집중투표제 도입, 이사 수 상한)에 대해선 모두 최 회장 측 손을 들어줬다.
다만 신규 선임할 이사 7명은 모두 MBK·영풍 측 인사로만 채울 것을 권고했다. 이사회 운영의 독립성·투명성 측면에서 현 경영진을 교체할 정도의 결격 사유가 있다고 보기는 어려우나, 감독과 관리기능 강화를 위해 현 경영진을 견제할 이사가 선임될 필요가 있다는 판단에서다.
서스틴베스트는 “급진적 변화보다 경영진에 대한 이사회의 독립성, 관리감독 및 자문기능을 강화하면서 조직을 안정적으로 유지하고 보유 기술과 경영 노하우를 바탕으로 신사업을 추진해 나가는 것이 장기 주주가치에 더 부합할 것”이라고 강조했다.
서스틴베스트는 고려아연 현 경영진의 경영 성과와 관련해선 “기존 사업의 안정적 유지와 더불어 신사업 투자·성과에 대한 투자자 소통이 보다 강화될 필요가 있다”고 봤으며, 이그니오·원아시아 등 거버넌스 이슈를 불러온 의문의 투자 건들에 대해선 “이사회 운영의 투명성과 주주 소통이 더 강화될 필요가 있어 보인다”고 짚었다.
이에 대해 고려아연 측은 “국내외 주요 의결권 자문사들이 현 경영진의 경영 성과와 주주환원정책 등을 긍정적으로 평가했다”면서 “회사의 중장기적 성장과 발전을 위해 현 경영진이 ‘트라이카 드라이브’로 대변되는 신사업 전략을 성공적으로 이끄는 것이 장기적인 주주가치 제고에 도움이 된다는 점도 분명히 했다”고 말했다.
