1997년 IMF 금융위기 이전, 한국기업들은 자기자본으로 사업을 하기 보다는 은행과 같은 금융기관으로부터 자금을 빌려서 사업하는 것을 더 선호했다. 이러한 상황은 IMF 금융위기가 원인이 되기도 했는데, 금융위기 당시 전체 상장사 부채비율은 451.2%에 달했다. IMF 금융위기는 부채비율이 높은 기업들의 구조조정을 초래했는데, 구조조정은 주로 채무를 출자전환하는 방법으로 진행됐다.
채무의 출자전환이란 은행과 같은 채권자가 자신이 가지고 있는 채권을 출자전환하려는 기업의 주식으로 바꾸는 것을 말한다. 즉 기업은 채권금액에 해당하는 주식을 발행하고 채권자는 그 채권으로 출자에 갈음하는 것이다. 채무를 출자로 전환하면, 기업은 소멸되는 채무로 인해 이자비용과 부채비율을 낮출 수 있고, 채권자는 기업의 정상화로 인해 주식가치 상승과 배당수익을 기대할 수 있게 된다. 하지만 출자전환은 세금문제를 일으킬 수 있다.
◇출자전환 시, 요구되는 과세 의무
출자전환으로 인해 채권자는 채권을 주식으로 교환하게 된다. 교환되는 채권과 주식의 가치가 같을 경우에는 차익이 발생하지 않으나, 일반적으로는 채권의 가치가 주식의 가치보다 높으므로 채권자에게는 손실이 발생하게 된다. 이 손실은 채권자의 과세소득을 감소시킬 수 있다.
출자전환으로 인해 채무자는 부채가 줄고 자본이 증가하게 된다. 증가된 자본과 감소된 부채가 같을 경우에는 세금문제가 발생하지 않으나, 일반적으로 감소되는 채무의 가치가 증가된 주식의 시가보다 높으므로 채무자에게는 채무면제이익이 발생하게 된다. 채무자의 채무면제이익은 채무자의 과세소득을 증가시킬 수 있다.
채무자가 출자전환으로 인해 과세소득이 증가하는 경우에는 구조조정을 위한 출자전환에 소극적일 수 있다. 원활한 구조조정을 위해서 ① 회생계획인가 결정을 받은 법인(이하, ‘회생기업’), ② 기업개선계획 이행약정을 체결한 부실징후기업(이하, ‘워크아웃기업’), ③ 경영정상화계획 이행협약을 체결한 법인, ④ 사업재편계획승인을 받은 법인은 출자전환으로 인한 채무면제이익을 과세소득에 포함시키지 않고 이후 결손금보전에 충당하게 할 수 있다. 이때 이들 법인의 채권자가 출자전환으로 인해 취득하는 주식의 가치는 전환된 채권의 가치와 동일한 것으로 본다. 즉 채권자에게는 출자전환으로 인한 채권과 주식의 교환으로 인한 손실이 발생하지 않는다. 이 경우 채권자는 채무자보다 세금부담에서 불리할 수 있다. 다만 회생기업에 대한 채권이 회생계획인가 결정에 따라 회수불능으로 확정된 경우에는 그 채권의 대손이 인정된다.
그렇다면 회수불능으로 확정된 회생채권은 얼마까지 대손이 인정될까? 이와 관련해서는 논란이 있었다. 먼저 출자전환 된 채권금액은 채권에 대한 대가로 주식을 받은 것이니 그 채권은 회수불능이 된 것이 아니라는 주장이 있었다. 법리적으로는 이러한 견해가 더 많은 지지를 받았고 최근까지 하급심도 이러한 견해를 가졌다.
하지만 이러한 견해는 도전에 부딪쳤다. 만약 실질적으로 전환된 주식의 가치가 없는 경우에도 출자전환 된 채권이 주식으로 회수된 것일까? 형식적 관점에서 보면 출자전환 채권은 소멸되어 주식으로 전환된 것이니, 그 채권금액은 회수된 것으로 볼 수 있다. 하지만 출자전환 후 무상소각을 하는 경우 그 채권은 사실상 회수불능 채권으로 보아야 할 것이다. 최근 대법원 판례에서는 이러한 점을 고려해 실질적으로 회수불능된 채권의 경우에는 대손된 것으로 보고 부가가치세 계산 시 대손세액공제를 인정했다.
◇출자전환 참여를 위한 조세정책 변화 필요
출자전환은 채무가 많아 경영이 어려워진 기업과 이들 기업에 채권을 가진 채권자 모두에게 새로운 기회를 제공한다. 하지만 세금이 채권자나 구조조정 대상기업을 구조조정에 소극적으로 만든다면 구조조정이 필요한 기업은 새로운 기회를 잃을 수도 있다.
이를 위해서, 먼저 실질적으로 회수불능이 된 채권은 출자전환 되었다 하더라도 대손으로 인식하는 것이 필요하다. 다음으로 대손사유에 해당하는 범위를 늘리는 것도 필요하다. 즉 현재는 회생기업의 채권만을 대손이 될 수 있는 대상으로 보고 있으나 이를 워크아웃기업의 채권까지는 대손이 될 수 있는 채권으로 확대할 필요가 있다.
글=김태훈 공인회계사·딜로이트 안진회계법인 세무자문본부 이사
