정부는 25일 국무회의를 열고 ‘상법’ 일부개정안, ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’(공정거래법) 전부개정안, ‘금융그룹의 감독에 관한 법률’(금융그룹감독법) 제정안을 의결했다고 밝혔다.
앞서 정부는 올해 6월부터 7월까지 입법예고 및 관계부처 협의, 규제심사, 8월 법제처심사와 차관화의를 거쳐 이날 국무회의를 통해 3개 제‧개정안을 의결했다. 정부는 이번 입법과제는 공정경제 정책의 근간이라며, 대통령 제가를 거쳐 오는 8월말 21대 정기국회에 제출한다는 방침이다.
이날 국무회의에서 의결된 ‘상법’, ‘공정거래법’, ‘금융그룹감독법’에 어떠한 내용이 담겼는지 살펴본다.
◇상법 개정안…자회사 통한 일감몰아주기 등 대주주 사익추구 방지
상법 일부개정안에는 ‘다중대표소송제 도입’, ‘감사위원 분리 선출’, ‘불합리‧불명확한 법령 정비’ 등이 핵심이다.
현행 상법에는 자회사 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 끼친 경우 모회사와 모회사 주주에게 피해가 있음에도 모회사 주주가 자회사 이사를 상대를 책임을 물을 수 있는 법적 수단이 없다. 정부는 이로 인해 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위를 방지할 마땅한 법적 수단이 없다고 봤다.
이에 따라 정부는 상법 개정을 통해 다중대표소송제를 도입할 방침이다. 이는 자회사 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정비율 이상의 주식을 보유한 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 현행 상법상 대표소송을 제기할 수 있도록 규정하고 있다.
모회사 주주가 비상장회사 주주인 경우 총발행 주식의 1%, 상장회사 주주인 경우 총발행 주식의 0.01%를 6개월 이상 보유한 경우에 대표소송을 제기할 수 있다.
감사위원회 독립성을 보장하는 ‘감사위원 분리 선출’도 이번 상법 개정안에 담겼다.
현행 상법에는 이사를 먼저 선한 후 이 중 감사위원을 선임토록 해 대주주의 의사에 부합하는 이사만 감사위원으로 선임되는 문제가 있었다는 것이 정부의 판단이다. 따라서 주주총회에서 감사위원이 되는 이사(1인 이상)를 선출 단계에서부터 다른 이사들과 분리 선임하도록 해, 대주주로부터 감사위원의 독립성을 확보하도록 했다. 적용 대상은 자산총액 2조원 이상 상장회사 또는 ‘자산총액 1000억원 이상 상장회사 중 감사위원회를 설치한 회사다.k
이와 함께 상장회사의 감사위원 선임 및 해임 시 적용되던 3% 의결권 제한 규정도 정비했다. 개정안에 따르면 최대주주는 특수관계인 등 합산 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대해 의결권이 제한되도록 했다.
주주총회 결의요건 완화 등 현행 상법상 불합리하거나 불명확한 법령도 정비했다.
우선 전자투표를 실시해 주주의 주총 참여를 제고한 회사에 한해 감사 등 선임 시 ‘출석 주주 의결권의 과반수’ 만으로 의결할 수 있도록 주주총회 결의요건을 완화하도록 했다. 현쟁 규정은 감사위원회 위원 및 감사 선임 시 ‘출석한 주주의 의결권의 과반수’와 ‘발행주식 총수의 4분의 1이상의 수’로 의결하도록 돼 있다.
또한, 사실상 직전영업연도 말일을 배당기준일로 전제한 규정(상법 제350조 제3항)을 삭제함으로써, 동등배당이 가능하도록 해 실무 편의를 도모하고 주주총회의 분산 개최가 가능하도록 정비했다.
이외에도 그동안 해석상 논란이 있었던 상장회사의 소수주주권 행사요건과 관련해 일반규정에 의해 부여된 권리와 상장회사 특례규정에 의한 권리를 선택할 수 있음을 명확히 규정했다.
◇공정거래법 전부개정안…담합‧시장지배력남용‧불공정거래행위 과징금 2배로 상향
공정거래법 전부개정안에는 기업의 불공정행위를 근절하고 국민의 신속한 피해구제를 위해 ‘형사‧민사‧행정’ 등 다양한 집행 수단을 제도화하고 경쟁법 집행에 경쟁 원리를 도입했다. 특히 담합 등 기업의 불공정 행위에 대한 과징금 상한을 2배로 늘렸다.
이번 전부개정안에 따르면 공정거래법상 가격담합‧입찰담합 등 사회적 비난이 큰 ‘가격담합‧공급제한‧시장분할‧입찰담합’ 등 경성담합에 대해 전속고발제가 폐지된다. 또 형벌부과 사례가 없고 법체계상 맞지 않는 기업결합 및 일부 불공정거래행위 등에서 형벌을 폐지한다.
공정거래법 전부개정안에는 불공정거래행위(부당지원행위 제외)의 피해자가 직접 법원에 해당 행위의 금지‧예방을 청구할 수 있는 사인의 금지청구제가 도입되도록 규정했고, 담합‧불공정거래행위에 대한 손해배상소송 시 손해액 입증을 지원하기 위한 법원의 자료제출 명령제를 도입하도록 했다.
이와 함께 담합 10%→20%, 시장지배력남용 3%→6%, 불공정거래행위 2%→4% 등으로 법위반 억지력 확보를 위해 과징금 상한을 2배로 높였다.
특히 이번 공정거래법 전부개정안에는 대기업 집단의 사익편취행위 규제 강화와 편법적 지배력 확대를 억제하는 등 부당한 경제력 남용 근절을 위한 ‘기업집단 자율법제 개선’ 내용이 포함됐다.
우선 개정되는 공정거래법에는 사익편취(일감 몰아지구)와 관련 규제대상 총수일가 지분 기준이 기존 상장회사 30%, 비상장회사 20%에서 20%로 일원화 되고, 이들이 50% 초과 보유한 자회사도 규제대상에 포함하도록 했다. 또 신규 지주회사(기존 지주회사의 신규편입 자‧손자회사 포함)를 대상으로 자‧손자회사의 지분율 요건도 상장사 20%에서 30%, 비상장사 40%에서 50%로 강화된다.
이와 함께 개정안에는 공익법인이 보유한 계열사 지분의 의결권 행사를 원칙적으로 금지하되, 상장 계열사에 한해 특수관계인 합산 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용하도록 했다. 이와 관련 공정거래위원회는 지난 2018년 실태조사 결과, 공익법인이 기업집단에 대한 지배력과 관련된 회사 주식을 집중 보유하는 등 악용 가능성이 큰 것으로 확인됐다고 밝힌 바 있다.
이외에도 공정거래법 전부개정안에는 벤처지주회사 요건과 규제 완화 등과 관련한 혁신경쟁 촉진 내용도 담겼다. 또한 공정위 조사‧심의를 받는 사업자, 사업자단체 등에 대한 변호인 조력권을 명문화하는 등 법집행 절차의 투명성도 강화했다.
◇금융그룹감독법 제정안…비지주 금융그룹도 금융당국 감독 받아야
25일 국무회의에서 함께 의결된 ‘금융그룹감독법’에는 삼성‧현대차‧한화‧미래에셋‧교보‧DB그룹 등 6개 비지주 금융그룹도 금융지주처럼 금융당국의 감독을 받도록 하는 ‘감독대상 금융그룹의 지정’ 내용이 포함됐다.
금융그룹감독법에 따르면 소속금융회사가 둘 이상의 금융업을 영위(동일 기업집단에 속한 금융회사들의 업종이 여수신‧보험‧금투업 중 둘 이상인 경우)하고 있고, 소속금융회사의 자산총액이 5조원 이상인 금융그룹 중 감독실익이 있는 그룹을 감독대상으로 지정하도록 했다.
또 금융그룹 지정 시 자산‧지배구조 등을 고려해 해당 금융그룹에 가장 큰 영향력을 행사할 수 있는 금융회사를 대표금융회사로 선정하도록 규정했다. 다만 대표금융회사는 소속금융회사들과의 협의를 거쳐 변경이 가능하다.
이외에도 금융그룹 차원의 내부통제 수준 향상과 위험관리를 위해 소속금융회사 공동으로 내부통제정책 및 위험관리정책을 수립하도록 했고, 소속금융회사 간 자본의 중복이용, 내부거래‧위험집중에 따른 손실가능성 등을 고려해 금융그룹 차원의 자본적정성을 점검하도룩 하는 내용도 담겼다.
정부는 “이들 3법 제‧개정안은 우리경제의 지속가능한 성장을 위한 공정경제의 핵심 입법과제들로, 향후 국회에서 통과된 후 시행되면 기업지배구조가 개선, 대기업집단의 부당한 경제력 남용이 근절, 금융그룹의 재무건전성이 확보 등 공정경제의 제도적 기반이 대폭 확충될 것”이라고 밝혔다.
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