4일 금융위원회는 이 같은 내용을 담은 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안’을 발표했다. 물적분할과 상장과정에서 일반 투자자들의 권리가 충실히 고려되는 자본시장 체계를 만들겠다는 목표에서다.
올해 LG화학, SK이노베이션 등 기업이 물적분할을 발표한 뒤 주가가 약세를 보이면서 소액주주를 중심으로 이에 반발하는 사례가 있었다. 이에 물적분할과 이른바 ‘쪼개기’ 상장에 규제가 필요하다는 지적이 제기됐다.
물적분할은 인적 분할과 달리 분할 전 회사의 일반주주들에게 분할된 신설회사의 주식을 배분하지 않는다. 일반주주들은 분할 부문에 대한 주주권을 직접 행사할 수 없는 것이다. 또한, 자본시장연구원에 따르면 물적분할⋅상장된 유망 사업 부문의 가치가 모회사 주식 가치에 제대로 반영되지 못한다.
물적분할에 반대하는 일반주주들의 권리보호 수단이 미흡하다는 점도 지속해서 제기됐다. 의사결정 참여권과 현재 및 장래 이익에 대한 청구권이 보장되지 않으면서 국내 자본시장이 낮게 평가된다는 지적이 있었다.
이에 금융위원회는 금융감독원과 금융투자협회·한국거래소·한국기업지배구조원·한국상장사협의회·자본시장연구원 등 관계 기관들로 이뤄진 태스크포스(TF)를 통해 물적분할 자회사 상징 시 주주 보호 방안에 대한 제도변화를 지난 5월부터 논의했다.
상장기업 물적분할 어려워진다
물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 ‘주요 사항보고서’를 통해 물적분할의 구체적인 목적과 기대효과 및 주주 보호 방안을 이사회 의결 후 3일 내로 공시해야 한다.
특히, 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시해야 한다. 추후 상장계획이 변경될 때도 정정 공시를 해야 한다.
물적분할 이후 상장계획이나 주주 보호 방안이 변경된 경우, 이는 투자 판단에 영향을 미칠 수 있는 중요한 사항으로 정정 공시 대상이다. 회사의 상장계획 등이 변경돼 정정 공시를 하는 경우에도 기존 공시내용이 공시 시점을 기준으로 사실이었다면 거짓 공시에 해당하지 않는다.
물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호 노력을 했는지 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한된다.
△물적분할 또는 상장과 관련해 기업지배구조보고서 등 공시를 통해 향후 계획, 추진 사유 및 주주 보호정책 등을 제시하지 않은 경우 △물적분할 또는 상장과 관련해 기업지배구조보고서 등 공시를 통해 제시한 주주 보호에 관한 정책을 이행하지 않은 경우 △일반주주와 소통 과정에서 제기된 문제를 합리적인 이유 없이 검토하지 않은 경우가 이에 해당한다.
기업은 모회사 주주에게 모회사가 보유한 자회사 주식을 현물 배당하거나, 모회사 주식과 신설 자회사 주식을 교환하는 기회를 부여, 배당 확대⋅자사주 취득 등을 통해 자회사 성장의 이익을 모회사 일반주주에 환원 등 주주를 보호할 방안을 마련해야 한다.
또한, 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 지나지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용된다.
금융위 관계자는 “거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주 보호 방안과 주주 보호 미흡 사례를 구체적으로 제시해 기업의 예측 가능성을 높이고, 실효성 있는 주주 보호 노력이 시행되도록 유도하겠다”고 밝혔다.
반대 주주, 물적분할 전 가격으로 주식 판매 청구
물적분할을 반대하는 소액 주주에게는 주식매수청구권이 부여된다. 주식매수청구권은 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리를 말한다. 반대 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있다.
상장기업 주식매수청구권 행사 시 매수가격은 주주와 기업 간 협의로 결정된다. 협의가 이루어지지 않으면 자본 법령상 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일간 각각 가중평균한 가격을 산술평균 적용한 시장가격에 의해 결정된다. 이에 대해서도 협의가 되지 않는 경우 법원에 매수가격 결정 청구할 수 있다.
주식매수청구권이 부여되면서 대다수 일반주주가 반대하고 기업가치 하락을 유발하는 경우, 물적분할 시도 자체가 사실상 불가능할 것으로 보고 있다.
기업가치가 하락하고 주주 보호 방안이 미흡하면 대규모 주식매수 청구가 발생하기 때문이다. 기업에서 주식매수청구권은 고비용의 주주 보호 제도다. 이를 통해 기업은 주주 보호 방안을 마련해 일반주주를 설득하거나, 주주 영향이 최소화되는 방식으로 구조 개편을 추진할 것으로 전망된다.
신주인수권 배정 빠졌다…“신중히 검토”
TF 내에서 가장 첨예한 의견 대립이 이어졌던 ‘신주인수권’은 이번 방안에 포함되지 않았다. 신주인수권 배정제도란 물적 분할된 자회사가 상장할 시 모회사 주주에게 자회사 주식을 살 기회를 주는 제도를 뜻한다.
예컨대 LG화학의 주주는 자동으로 일정 비율의 LG에너지솔루션 주식을 살 수 있는 권리가 주어지는 것이다. 물적 분할된 핵심사업은 당초 모회사 주주의 몫이므로 자회사 지분에 직접 투자할 기회를 우선으로 주는 것이 당연하다는 목소리가 있었다.
그러나 금융위는 TF⋅간담회⋅정책세미나 등 전문가 의견수렴 결과 신주 우선 배정은 신중히 추진해야 한다는 의견이 많아 중⋅장기적으로 이를 검토한다고 밝혔다.
상법상 신주의 제3자 우선 배정은 매우 예외적(신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영목적을 달성하는 데 필요한 경우)으로만 허용할 수 있고, 물적분할부터 자회사 상장 시까지 모회사 주식을 계속 소유한 주주의 판별이 곤란한 점 등 혼란이 있을 수 있어 신중히 접근하겠다는 것이다.
금융위는 오는 5일 주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정을 입법 예고한다. 기업공시 서식과 거래소 상장기준 개정은 올해 10월까지 완료할 계획이다.
금융위 관계자는 “자본시장 투자자의 관심과 문제의식이 높은 정책과제임을 고려해 관련 후속 조치를 될 수 있는 대로 연내에 마무리하겠다”면서 “내부자거래 사전신고제 도입, 상장폐지제도 개선 등 여타 국정과제도 9~10월 중 세부 방안을 발표할 예정”이라고 말했다.
손희정 기자 sonhj1220@kukinews.com
