금융당국이 전환사채(CB)의 편법적 악용을 차단하기 위해 관련 공시를 대폭 강화하기로 했다. 

김소영 금융위원회 부위원장은 23일 한국거래소에서 열린 ‘전환사채 시장 건전성 제고 간담회’에서 ‘전환사채 시장 건전성 제고 방안’을 발표했다. 

전환사채는 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 채권으로 우리나라의 경우 콜옵션, 리픽싱 조건 등과 결합돼 중소·벤처기업의 주요한 자금조달 수단으로 자리매김했다. 리픽싱 조건은 주가 변동시, 전환가액(전환사채→주식 간 전환비율)을 조정하는 행위를 말한다.

그러나 전환사채는 대주주가 편법적으로 기업 지배력을 확대하거나, 부당한 이득을 얻기 위해 악용되는 사례가 발생하고 있다. 금융위는 이에 △전환사채 발행 및 유통공시 강화 △전환가액 조정(refixing) 합리화 등 제도개선과 △전환사채를 활용한 불공정거래 조사 강화를 추진하기로 했다.

김 부위원장은 이날 “콜옵션 행사자, 만기 전 취득 전환사채 처리계획과 같이 기업 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미칠 수 있는 정보를 보다 투명하게 공개토록 하겠다”고 밝혔다. 

이어 “전환가액이 시가를 적절히 반영하도록 산정기준 및 조정방법을 구체화하는 한편, 금융위, 금감원, 거래소 등 관계기관과의 유기적인 협력 하에 전환사채를 활용한 불공정거래 조사를 강화하고 적발된 사례는 무관용 원칙에 입각하여 일벌백계 하겠다”고 강조했다. 

구체적으로 전환사채 발행 및 유통공시를 강화한다. 현재 콜옵션 행사자 공시를 보강해 콜옵션 행사자 지정시 구체적인 행사자, 정당한 대가 수수여부(발행기업이 제3자에게 콜옵션 양도시) 및 지급금액 등에 대한 공시의무를 부과한다.  

또한, 전환사채 발행회사가 ‘만기 전 전환사채’ 취득 시 취득사유, 향후 처리방안을 공시하도록 한다. 투자자 보호를 위해 사모 전환사채를 발행할 때도 이사회 결의 후 납입기일 1주일 전 주요사항보고서를 통해 관련 내용을 공시하도록 한다. 

여기에 금융위는 시가변동에 따른 리픽싱 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용을 제한하기로 했다. 현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하고 있지만 일부 불가피한 사유에 대해 예외를 두고 있다. 이를 악용하는 사례가 늘어 앞으로는 예외사유도 주주총회 동의(건별)를 구한 경우에만 허용한다. 

또 불합리한 전환가액 조정에 따른 일반주주의 피해를 방지하기 위해 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 한다. 사모 전환사채 전환가액 산정 기준일도 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영토록 개선한다.

김 부위원장은 “금융위, 금감원, 거래소 등 관계기관과의 유기적인 협력 하에 전환사채를 활용한 불공정거래 조사를 강화하고 적발된 사례는 무관용 원칙에 입각하여 일벌백계 하겠다”며 “앞으로도 시장상황을 면밀히 점검하여 필요한 제도개선 조치를 적극적으로 강구하겠다”고 말했다. 

조계원 기자 chokw@kukinews.com