스튜어드십 코드 도입, 기업들에겐 ‘벌처펀드' 공격 대상 가능성 높여

기사승인 2018-10-23 10:36:55

스튜어드십 코드 도입 후 투자기업 주주총회 표대결에서 국민연금이 케스팅 보트역할을 할 경우 국민연금이 외국 헤지펀드들의 공격에서 국내 기업을 보호해 줄 필요가 있다는 주장이다.

이명수 국회 보건복지위원회 위원장(충남 아산갑, 사진)은 23일 국민연금공단 국정감사에서 “앞으로 스튜어드십 코드가 도입되면 투자기업의 주주총회 표대결에서 케스팅보트 역할을 하게 될 국민연금이 약탈적 단기 수익 추구를 지향하는 헤지펀드의 공격에서 국내기업들을 보호해줄 필요가 있다”고 밝혔다.

국민연금이 스튜어드십 코드를 도입하면서 앞으로 국내기업에겐 외국 벌처(vulture: 부실기업을 매입해 경영을 정상화한 뒤 되팔아 차익을 얻는 회사 또는 그 투자자금)펀드의 공격 대상이 될 우려가 증가할 것이라는 논란이 일고 있다.

헤지펀드란 ‘고위험·고수익’ 원칙에 따라 주식, 채권뿐만 아니라 선물·옵션과 같은 파생금융상품 거래 등을 통해 자금을 투기적으로 운용하는 투기자본을 말한다. 현재 업계에서는 행동주의 헤지펀드를 대량의 주식 매수를 통해 특정 기업의 주요 주주로 등재한 이후 경영에 적극 관여함으로써 기업 및 보유주식 가치 상승만을 추구하는 전략을 구사하는 펀드로 정의하고 있다.

여전히 상당수 행동주의 헤지펀드들은 장기적 관점으로 기업 가치를 높이는데 초점을 맞추기 보다는 이사회 장악 및 핵심자산 매각 등을 통해 단기차익을 극대화하고 있다. 앞으로 스튜어드십 코드 확대로 헤지펀드 같은 주주행동주의가 더욱 활성화 될 가능성이 매우 농후하다.

이 위원장은 ISS(Institutional Shareholder Services: 기관투자 주주 서비스) 같은 ‘의결권 자문회사’의 역할이 비대해질 것으로 예상되고, 기관투자자들은 펀드와 연기금, 보험사 등 자신들이 투자한 수많은 회사의 주주총회를 준비하기 위해 추가 인력과 비용을 투입해야 하기 때문에 ISS와 같은 외부 의결권 자문회사에 업무를 위임할 것이라고 지적했다.

또 중·소형 기관투자자는 자체 인력의 부족 등으로 대형 기관투자자는 객관성 보강을 위해 의결권 자문사를 활용할 가능성이 크지만, 의결권 행사 자문사가 상장회사의 로비대상이 되고, 권력기관으로 변질되지 않도록 제도적 보완이 선행될 필요가 있다고 덧붙였다.

명목상 기관투자자가 주주권을 행사하는 것처럼 보이지만 실질상 의결권 자문회사가 주주권을 행사하는 경우가 빈번하다는 것이다. 2018년 ACCF 통계에 따르면 2017년 기준 전 세계 최대 기관투자가인 블랙록이 주주총회에서 찬성한 의안 중 87,9%가 ISS(의결권 자문사)가 찬성 추천한 것이고, 반대 의안 중 69.2%는 ISS가 반대한 의안이었던 것으로 나타났는데 기관투자자가 아닌 의결권 자문회사가 기업지배구조를 좌우하고 있다는 것을 입증해주는 대목이다.

실제 주주총회 시즌이 되면 상장기업 CEO들이 합병 의안이나 경영자보상안을 경영진에게 유리하게 설득하기 위해 ISS본사를 찾아 로비하는 경우도 비일비재하다. 의결권자문사인 ISS가 기관투자자와 상장회사를 동시에 고객으로 두고 있기 때문이다.

이처럼 의결권 자문사는 늘 독립성, 전문성, 투명성, 이해상충 문제를 일으키고 있다. 예를 들면 의결권 자문사가 기관투자자와 증권 발행회사를 동시에 고객으로 두고 동일 서비스를 제공하는 경우, 고객인 특정 기관투자자의 주주제안 안건에 대해 의결권 추천을 하는 경우(자기가 컨설팅 한 것을 자기가 추천하는 경우), 의결권 자문사의 임직원이 발행기업의 이사 등을 겸직해 특수관계에 있는 경우, 의결권 자문사가 다른 금융서비스를 제공하며 일종의 서비스 끼워 팔기 등을 하는 경우가 있다.

이에 의결권 자문사의 이해상충 가능성과 관리정책에 대해 구체적인 규정 마련이 필요하다는 비판이 있다. 의결권 자문회사가 잠재적 이익 상충 상태에서 자문할 가능성이 있기 때문이다.

이명수 위원장은 “스튜어드십 코드 도입으로 투자기업의 주주총회 표대결에서 앞으로 케스팅보트역할을 하게 될 국민연금이 약탈적 단기 수익 추구를 지향하는 헤지펀드의 국내기업 공격을 외면해서는 안된다”라며 문제를 지적했다.

이어 “헤지펀드가 의결권 자문사와 결탁해 국내기업을 공격할 수도 있을 정도로 의결권 자문사의 영향력도 증대해질 텐데 국민연금은 주주총회를 개회한 투자기업과 계약관계에 있다거나 투자기업의 주주총회에 참여하는 헤지펀드와 계약관계에 있는 의결권 자문회사와는 계약을 하지 못하도록 의결권 자문사와의 위탁계약에 대한 규정을 강화할 필요가 있다”라며 개선을 촉구했다.

또 “앞으로 수탁자책임전문위원회가 상시적으로 운영이 될 텐데 향후 책임투자팀이 수탁자책임전문위원회를 전담지원하는 팀과 의결권 자문사와의 소통 및 자문보고서 검토역할을 전담하는 팀으로 나누는 등 투트랙으로 운영함으로써 수탁자책임전문위원회의 지원을 강화할 필요가 있다”라고 개선을 촉구했다.

조민규 기자 kioo@kukinews.com