더불어민주당 박용진 의원은 "2015년 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 삼성물산이 고의분식회계를 한 정황이 확인됐다"며 "금융감독원에서 삼성물산에 대한 감리에 착수해 조사해야 한다"고 촉구했다.

박용진 의원은 7일 국회 정론관에서 기자회견을 통해 “삼성바이오 분식회계 사건은 자본시장의 근간을 흔드는 중대 범죄행위로 엄중한 처벌을 받아야 한다”며 이같이 말했다. 

박 의원이 공개한 삼성의 내부문서(2015년 8월 5일)를 보면 자체평가액 3조원과 시장평가액 평균 8조원 이상 괴리에 따른 합병비율의 적정성, 주가 하락 등의 발생 예방을 위해 인터뷰를 진행했다는 내용이 적혀 있다. 

2015년 8월 12일 내부문서에는 삼성바이오로직스 가치를 저평가하면 합병비율 이슈가 생기고, 합병비율 검토보고서가 불일치해 사후 대응이 필요하다는 표현도 등장한다.

이에 박용진 의원은 “삼성은 삼정과 안진회계법인이 제일모직이 보유하고 있는 삼성바이오 가치를 8조원이상으로 평가한 것은 엉터리자료임을 미리 알고도 국민연금에 보고서를 제출했다는 의미”라며 “이는 투자자를 기만한 사기행위”라고 질타했다. 즉 삼성바이오로직스에 대한 내부 자체평가액은 3조원인데도 회계법인들은 8조원의 시장가치를 매겼다는 것이다. 

박 의원은 금융당국의 부실한 감독행위에 대해 질타했다. 그는 “놀라운 것은 이런 행위를 감독해야 할 금융당국이 증권사 보고서 평균값 가치평가라는 전대미문의 평가방식을 알고도 조치조차 취하지 않았다는 것”이라고 비판했다. 

게다가 삼성바이오에피스가 종속회사에서 관계회사로 변경하는 과정에서 ‘꼼수’를 부렸다고 박 의원은 주장했다. 

박 의원은 “삼성바이오로직스가 2015년 삼성물산-제일모직 합병 과정에서 미국 바이오젠의 콜옵션 행사에 따라 자본잠식에 빠지게 된다는 것을 알고 이를 막기 위해 (콜옵션 행사 가능성을 이유로) 된다는 삼성바이오에피스의 지위(종속회사→관계회사) 변경하게 된 것”이라고 설명했다. 지난 2015년 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계사로 변경하면서 1조9049억원의 당기순이익을 냈다. 

박 의원은 “삼성의 내부문서를 통해 드러난 것은 삼성물산과 삼성바이오로직스가 제일모직 주가 적정성 확보를 위해 고의로 분식회계를 한 것”이라며 “이는 제일모직과 삼성물산 합병을 정당화하기 위한 것”이라고 비판했다. 

그는 “고의분식회계는 자본시장 근간을 흔드는 중대범죄행위”라며 “특정 대주주의 이익을 위해서라면 엉터리 가치평가보고서를 동원해 투자자를 기만하거나 애국마케팅을 동원하는 것은 우리 경제에 심대한 해악을 남긴 것이기에 뿌리 뽑아야 한다”라고 강조했다. 

이와 관련해 삼성바이로직스의 관계자의 답변을 요구했으나 연락이 닿지 않았다. 

삼성물산 관계자는 “아직까지 금융당국에서 특별한 움직임이 없기에 상황을 지켜보고 있다”라고 말했다.

박용진 의원실 관계자는 “이번에 공개된 문건에 대해 삼성 측도 아직까지 반박을 하지 못하고 있다”라고 말했다. 

한편 지난 2015년 진행된 ‘삼성물산-제일모직’ 합병은 자본시장 내 거센 논란을 일으킨 바 있다. 당시 가장 논란이 된 것은 삼성물산과 제일모직 간 합병가치다. 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트를 비롯한 합병 반대론자들은 제일모직 1주에 삼성물산 주식을 0.35주 비율로 합병한 것은 불합리하다고 지적했다. 제일모직이 고평가 됐다는 이유에서다. 

증권업계 관계자는 “당시 삼성물산의 1주당 순자산 가치를 반영하는 PBR(주가순자산비율)은 9만원대, 당시 삼성물산의 주식 가격(5~6만원)에 절반에 되지 않는다. 반면 제일모직의 PBR은 4만원 대였는데 주가는 17만~18만원 수준으로 고평가받았다. 이는 오너 프리미엄이 반영된 것”이라고 지적했다.  

경제개혁연대 관계자는 “합병 이전 제일모직은 2014년 말 상장(IPO) 당시 바이오 부문의 사업에 대해 위험이 많아 자금조달을 확신하기도 어렵다고 기재한 바 있다”면서 “하지만 불과 6개월 후인 삼성물산과의 합병 당시에는 그 가치를 크게 과장하는 등 상반된 행보를 보였다”고 설명했다. 

유수환 기자 shwan9@kukinews.com