상장법인이 사모 전환사채(CB)를 발행전환사채를 발행한 경우 해당 법인의 대주주나 특수관계자가 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 금지하는 내용을 담은 법안이 발의됐다.

더불어민주당 박용진 의원은 이 같은 내용을 담은 자본시장법(‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’)를 대표발의했다.

앞서 현대엘리베이터는 지난 2015년 11월 ‘제35회 무보증 사모 전환사채(CB)’를 발행(액면 2050억원)한 이후 2017년 1월 17일 발행규모의 40%에 해당하는 820억원을 상환했다. 

이어 같은날 이 상환된 CB에 대한 ‘매수청구권’을 현정은 회장과 현대글로벌에게 38억8600만원에 팔았다. 통상 발행된 CB를 상환하면, CB를 소각하는 게 일반적이지만 같은 날 매수청구권을 부여해 820억원 규모의 CB를 소각하지 않은 채 놔둔 것이다. 

이 거래를 통해 현정은 회장은 전환사채를 인수할 때의 10분의 1 미만의 자금으로 경영권 위협에 대비할 수 있게 됐다. 향후 현대엘리베이터의 주가가 상승할 경우 콜옵션을 행사해 시세차익까지 얻을 수 있게 됐다.

문제는 이 방식이 자본시장법 제165조의10 제2항에서 금지하고 있는 분리형BW 즉 신주인수권부사채에서 신주인수권만을 분리해서 매매하는 것과 동일한 효과를 가져온다는 점이다.

자본시장법에서 분리형BW의 사모발행을 금지하고 있는 것은 지배주주의 경영권방어에 악용될 가능성을 염두에 둔 것이다. 현행법에 전환사채의 경우에 대한 규정이 없어 현대엘리베이터가 발행한 전환사채건은 법적 제재가 사실상 불가능하다.

박용진 의원은 “대주주가 현행법의 허점을 악용하여 적은 비용으로 전환사채를 이용한 경영권방어에 나서는 것을 방지함으로써 소수주주의 권익을 두텁게 보호하고자 이 법안을 발의했다”고 밝혔다. 

유수환 기자 shwan9@kukinews.com