1998년 외환위기 이후 폐지됐던 ‘의무공개매수’ 제도가 약 25년만에 다시 부활할 전망이다. 개인투자자들의 보호와 함께 권리를 보장하기 위해서다.

금융위는 21일 한국거래소 컨퍼런스홀에서 거래소·자본시장연구원과 공동으로 ‘주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안 세미나’를 개최했다.

‘의무공개매수제도’는 기업 M&A시 인수기업이 대주주 지분뿐 아니라 소액주주 지분까지 일정비율 이상을 의무적으로 매수하는 제도를 말한다. 피인수기업의 일반주주 권익을 보호하는 측면에서 필요하지만 M&A 시장을 침체시키는 부작용을 가져오기도 한다. 한국의 경우 지난 1997년 도입했다가 외환위기 여파로 인해 1년 만에 폐지했다.

하지만 시간이 지나면서 M&A시장이 다시 활성화된 가운데, 주주가치에 무관심한 지배주주(오너 일가)들의 과도한 ‘경영권 프리미엄’은 일반 주주의 이익을 편취하고 있다는 지적이 꾸준히 이어졌다.

대표적인 사례로는 정용진 신세계그룹 부회장이 자신이 보유한 광주신세계 지분 매각한 것을 들 수 있다. 정용진 신세계그룹 부회장은 지난 9월 공시를 통해 보유하고 있던 광주신세계 지분 52.08%를 신세계에 매각했다고 발표했다. 이 같은 공시가 발표되자 광주신세계 주가는 15%까지 급락했다. 정 부회장이 지분 가치에 약 20%(400억원)에 달하는 경영권 프리미엄을 받고 2300억원을 거머쥔 것과는 반대로 소액주주들은 큰 손실을 입게 된 것.

한샘의 지분 매각도 비슷한 사례로 꼽힌다. 한샘의 창업자이자 최대주주 조창걸 명예회장과 특수관계자는 지분 37.8%를 약 1조4500억원에 사모펀드(IMM PE)와 롯데에 매각했다. 당시 한샘의 시가총액이 약 2조6800억원이던 것을 감안하면 경영권 프리미엄 4000억원을 더 받고 매각한 것이다.

현재 금융위가 마련한 의무공개매수 추진안은 우선 인수기업이 M&A를 통해 ‘주식 25% 이상 보유한 최대 주주’가 되는 경우에만 적용한다. 이때 잔여 지분을 지배주주와 동일한 가격으로 매수해야 한다. 여기에는 경영권 프리미엄도 포함된다.

다만 시장의 충격을 완화하기 위해 의무 공개매수의 하한선을 전체의 ‘50%+1주’로 설정했다. 지분 100%를 매수하게 할 경우 M&A가 위축될 가능성을 우려해서다. 또한 공개매수에 응한 주식이 50%가 안 된다면 그 주식 물량만 매입하면 된다. 50%를 넘는다면 안분비례 방식으로 매수물량을 할당한다.

금융위는 일반주주의 권익 침해 가능성 등을 감안해 “합리적이고 타당성 있는 사유에 대해서는 이 제도가 적용되지 않도록 하겠다”고 밝혔다.

여기에 금융위는 자본시장법 개정을 추진, 내년도에 입법화에 나선다는 계획이다. 시장 적응을 위해 유예기간은 1년 이상 부여할 방침이다.

김동운 기자 chobits3095@kukinews.com