상장사 임원 보상 규정…“영국식 세이온페이 제도 도입 필요”

기사승인 2023-09-22 16:43:05

미국 임원보수규제에 대해 발표를 진행하고 있는 황현영 자본시장연구원 연구위원. 사진=이창희 기자

오랜 기간 논란을 불러 일으킨 임원 보수 문제와 관련에 대해 세미나가 개최됐다. 특히 적정 수준의 임원 보수 산정 프로세스와 과다 지급을 막기 위한 통제 장치와 보완점에 대해 전문가들이 다양한 의견을 제시했다.

22일 여의도 Two IFC에서 한국기업거버넌스포럼 주최로 ‘상장 회사 임원 보상 규정 및 절차’ 주제의 세미나가 진행됐다. 이날 발제자는 이창민 한양대학교 경영학부 교수와 함께 심혜섭 남양유업 감사(現 변호사), 황현영 박사(現 자본시장 연구위원)으로 구성됐다.

아울러 토론자로 이남우 연세대학교 국제학대학원 교수를 비롯해 주진형 전 한화투자증권 대표이사, 김성수 트러스톤자산운용 사외이사가 참석했다.

세미나 시작에 앞서 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장은 “임원 보수 문제는 주주와 경영진 간 대표적인 이해충돌 이슈로 오랫 동안 논란이 되어 왔다”며 “전문경영인 체제가 보편화된 미국 등에서는 임원 보수를 성과에 연동시켜 대리인 문제를 완화시키고, 주주와 경영진의 이해관계를 일치시키는 수단으로 활용하고 있다”고 말했다.

이어 김 회장은 “우리나라의 경우 미국과 달리 지배주주가 직접 경영권을 행사하는 경우가 많아 고액 보수 지급에 대한 유인은 높다”며 “반면 법률적 통제 장치는 매우 미흡한 수준으로 소유분산이 잘 되어있는 일부 기업에서 과다한 셀프 보수 책정에 관해 문제가 되고 있다”라고 덧붙였다.

이번 세미나는 기업가 정신을 꺾지 않으면서도 과다하지 않고, 적정 수준 임원 보수 산정 프로세스는 어떻게 해야 하는지 등의 논의가 주된 목적이다. 아울러 과다한 보수 지급을 막기 위한 법률적 통제 장치와 공시 규정 보완점에 대한 각 전문가들의 의견도 포함된다.

이창민 한양대학교 경영학부 교수는 국내 상장기업 임원진 보수현황 및 개선방안에 대해 주제 발표를 진행했다. 이 교수는 지배주주와 전문경영인 보수 구조의 차이가 큰 점을 지적했다.

지난 2021년 기준 지배주주 고정급여 비중은 69.1%로 매우 높은 반면 전문경영인은 26.7%로 낮은 수준이다. 오히려 주식매수선택권 비중이 36.1%로 더 높다.

이 교수는 “일단 상법상 지배주주에게 주식매수선택권을 줄 수 없는 점이 원인이지만, 지배주주에게 주식과 연계되지 않는 장기성과연동보수를 적극적으로 적용하지 않는 점도 문제”라며 “최근 지배주주에게 양도제한조건부주식(RUS)을 주는 경우가 생기는데, 이를 어떻게 볼 것인가가 이슈가 될 것”이라고 첨언했다.

이 교수가 제안한 것은 영국식 세이온페이(say-on-pay) 제도의 도입이다. 영국은 지난 2013년부터 기존 세이온페이 제도를 이원화해 당해연도에 적용할 임원 보수 정책은 줒 승인 사항으로 전환했다. 더불어 전년도 보수 집행 내용은 주주의 권고적 표결 사항으로 남겼다.

이에 따라 보수 정책 찬성표가 50%에 미달 시 전년도에 승인 받은 보수 정책을 사용하거나 임시 주총을 개최해야 한다. 또 보수 정책에 아무런 변화가 없어도 최소 3년에 한 번은 주주로부터 승인이 필요하다.

이 교수는 “영국 상장회사들이 보수 정책에 담아야 하는 내용은 매우 구체적"이라며 "이 제도가 도입될 경우 우리도 구체적인 내용을 담도록 해야 한다”고 강조했다.

이어 “연봉 책정이 가족 임원에게 유리한지, 여러 계열회사로부터 받는 것이 허용되는지, 퇴직금의 지급률 수준은 어떤지, 그리고 불법행위로부터 회사에 손해를 끼친 임원가 미등기 그룹 회장 처우에 관한 내용도 포함시켜야 할 것”이라고 덧붙였다.

이 교수의 발표 이후 심혜섭 남양유업 감사가 각각 주주권리 행사를 통한 임원 보수 통제에 대해 법적 내용과 판례를 들어 설명했다. 뒤를 이어 황현영 자본시장연구원 연구위원이 미국 임원보수 규제 연혁, 현행법상 미국 임원보수 규제 중 주주의 승인권(say-on-pay) 등에 대한 발제를 진행했다.

패널 참석자인 이남우 연세대학교 국제학대학원 교수는 "거래소와 상장사 협의회가 향후 심각하게 검토를 해야 되는 부분이 모든 패널이 얘기한 내용인 주주가 주총에서 합리적 판단을 할 수 있도록 유용한 정보를 담아야 한다"며 "기업 입장에서는 불편하지만, 주주에게 꼭 필요한 임원 보상에 대한 세부적인 내용을 포함하는 것이 중요하다"고 설명했다.

이창희 기자 window@kukinews.com