공정거래위원회가 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 삼성물산의 주식 500만주를 매각하도록 한 가이드라인 일부가 잘못돼 이를 변경한다.

이에 따라 삼성SDI는 내년 3분기 안에 삼성물산 주식 404만주를 추가 매각해야할 것으로 보인다.

21일 공정위는 ‘합병 관련 신규 순환출자 금지 법집행 가이드라인’을 변경하기로 결정했다고 밝혔다.

순환출자란 순환출자란 대기업집단이 ‘A→B→C→A’처럼 고리형 구조로 지분을 보유하며 총수가 적은 지분만으로 전체 계열사를 지배할 수 있도록 하는 지배구조를 말한다.

순환출자 가이드라인은 삼성물산과 제일모직 합병으로 삼성그룹의 기존 순환출자고리가 강화되자 공정위가 제정한 것이다. 가이드라인에 따라 2014년 공정거래법 개정으로 대기업집단 소속회사의 신규순환출자가 전면 금지됐으나 계열사간 합병으로 순환출자고리가 신규형성되거나 기존고리가 강화되는 경우 이에 대한 대한 명확한 기준이 없었다.

2015년 공정위는 가이드라인에 따라 ‘삼성SDI가 보유한 삼성물산 전체주식 900만주 중 500만주를 매각해야 한다’고 결정했다. 양사 간 합병으로 ‘통합 삼성물산→삼성전자→삼성SDI→삼성물산’의 마지막 고리가 이전보다 강화됐다고 본 것이다.

이후 이재용 삼성전자 부회장에 대한 특검수사 과정에서 청와대 등 외압으로 삼성이 처리해야할 주식 수가 축소됐다는 의혹이 제기되면서 공정위는 당시 주요 쟁점을 다시 짚었다.

이에 따라 공정위는 지난 20일 전원회의를 통해 삼성 SDI와 삼성물산 간 출자고리가 ‘강화’가 아닌 ‘형성’에 해당된다고 판단했다. 합병으로 순환출자를 형성했다면 계열출자를 한 회사가 취득 또는 소유한 주식 전부를 처분해야 하며 강화라면 기존 순환출자 고리를 기준으로 합병으로 추가되는 출자분만을 처분하면 된다.

이번 결정에 따라 삼성 SDI가 추가 매각해야하는 주식 수는 약 404만주, 5276억원에 달하는 것으로 추정된다.

공정위는 “기존 가이드라인은 순환출자 고리의 경제적 실질이 동일하다는 점을 근거로 순환출자 강화에 해당한다고 발표했다”며 “하지만 이번 전원회의에서는 순환출자 형성에 해당한다고 판단했고, 외부 전문가의 의견도 일치한다”라고 말했다.

이어 “물론 기존 다른 순환 고리를 끊어도 법 위반이 해소 되지만 삼성 입장에선 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식을 파는게 비용적으로 가장 부담이 적을 것”이라고 말했다.

공정위는 법적 효력 부여를 위해 이번 합병 관련 순환출자 해석기준을 예규로 제정할 계획이다. 

조현우 기자 akgn@kukinews.com