미래에셋대우와 네이버의 자사주 맞교환(5000억원 규모)이 올해 국정감사에서 도마에 오르며 자사주 마법에 대한 쟁점이 다시 부각되고 있다. 자사주 맞교환이 특정 대주주의 지배력 강화에 쓰이면서 일반 주주의 권익을 침해한다는 것이 논란의 핵심이다. 현재 국회에서 이와 관련해 ‘상법개정안’을 발의했으나 아직 합의되지 않고 있다.  

◇자사주 매입 및 맞교환, 기업 경영권 방어 및 인수합병 활용

자사주는 공식 회계학 용어로 자기주식을 의미한다. 기업이 자기 회사의 주식을 갖고 있다는 뜻이다. 과거 상법에서는 자본의 공동화 및 불공정거래 가능성으로 인해서 원칙적으로 자기주식의 소유를 금지하고 있었다.  

하지만 자기주식의 취득이나 이익소각이 실질적으로 배당과 같다는 점을 고려해 현 상법에서는 자기주식 취득을 원칙적으로 자율화했다. 

자사주 맞교환 혹은 매입은 상장회사들이 보유 자사주를 우호세력의 자사주와 상호 교환하는 방식을 말한다. 이는 상장사들 간 기업 인수·합병(M&A) 혹은 경영권 방어 차원으로 활용되기도 한다.

2015년 상반기 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트와 삼성물산 간 합병 논란 당시 KCC는 7000억원에 달하는 자금을 들여 삼성물산 자사주를 매입했다. 같은 해 경영권 문제로 넥슨과 분쟁중인 엔씨소프트가 자사주를 넷마블게임즈의 주식과 맞교환 하는 방식의 ‘주식스왑’ 방식을 택했다. 또한 KB금융은 지난해 현대증권과의 주식교환 및 5000억원 규모의 자사주 매입 방안을 결정했다.

◇자사주 마법, 결국 오너 지배체제 심화 

자사주 맞교환에 대한 문제점도 꾸준히 제기되고 있다. 기업 지배구조 개선 작업에서 자사주맞교환은 결국 오너와 경영진의 지배체제 구축에 활용될 뿐이라는 지적도 나온다. 흔히 말하는 ‘자사주의 마법’이 바로 그것이다. 

현행 상법(제369조)에 따르면 회사가 보유하고 있는 자사주는 의결권이 없다. 하지만 자사주의 경우 회사가 보유하고 있을 때는 의결권이 없지만 상대방 회사로 매각되면서 의결권이 부활한다. 

자사주를 이용해서 총수 일가들이 지주회사로 전환하면서 경영권을 훨씬 안정화시키고 지배력을 강화시켰다. 예컨대 대한한공은 2013년 8월 인적분할, 2014년 11월 주식맞교환을 통해 조양호 일가의 지분율이 9.87%에서 30%로 세배 이상 급증했다. 

이에 대해 더불어민주당 관계자는 “미래에셋대우와 네이버의 자사주 맞교환은 단순한 사업 제휴가 아닌 오너와 총수의 우호적인 지분확보라고 보면 된다”라며 “실제 자사주 맞교환은 외국 자본시장거래에서는 통용될 수 없는 위법적인 행위”라고 설명했다.  

윤영대 투기자본감시센터 대표는 “자사주 맞교환은 전체 주주가 아닌 특정인에 대한 이익을 위해서 거래가 되는 것이 문제”라며 “자사주 맞교환 시 세금도 추징해야 한다”라고 강조했다.

한편 박용진 의원은 기업 분할 시 자사주에 대한 신주 배정을 금지하는 내용을 담은 상법개정안을 발의했다. 이 법은 현재 국회에서 계류 중이다.  

유수환 기자 shwan9@kukinews.com